证券代码：002528       证券简称：英飞拓           公告编号：2023-003

              深圳英飞拓科技股份有限公司

(相关资料图)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 3 日收

到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对深圳英飞拓科技股份有限

公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 2 号）

                         （以下简称“关注函”）。公司

高度重视，对关注函相关问题进行了认真自查和核实，现就关注函相关事项回

复公告如下：

  问题一、你公司于 2022 年 12 月 30 日披露《关于挂牌转让新普互联 51%股

权暨对其进行附条件生效的债转股增资的公告》，你公司拟以 32,640 万元为底

价挂牌转让所持全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互

联”）51%的股权，同时你公司拟以债转股方式对新普互联增资 53,700 万元，债

转股增资事项需经股权转让交易双方审核通过新普互联 51%股权交易事项后实

施，本次股权出售事项后，新普互联将不再纳入你公司合并范围。

  你公司于 2016 年收购新普互联，交易对价为 6.4 亿元，交易对手方承诺新

普互联 2016 年至 2018 年考核净利润不低于 19,950 万元，新普互联在业绩承诺

期间累计实现净利润 20，895.78 万元，承诺完成率为 104.74%。2022 年 1-9 月，

新普互联实现净利润-13,026.21 万元。

  （1）请说明新普互联承诺期内业绩精准达标与承诺期后业绩变脸的具体原

因与合理性，相关资产前期减值准备计提是否充分，是否存在跨期调节利润的

情形，结合股权转让进展、资产过户安排及预计时间等具体情况说明本次股权

出售对上市公司生产经营和当期损益的影响，并结合资产处置背景、筹划过程、

对上市公司的影响等情况说明你公司是否存在通过处置资产进行不当利润调节

的情形。

       （2）根据《2022 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总

  表》，你公司对新普互联的借款和往来款（非经营性往来）期末余额为 51,700

  万元。请说明你公司拟通过债转股增资新普互联实施的可行性，增资事项的后

  续安排并充分提示可能存在的交易风险，说明本次交易完成后是否形成为他人

  提供财务资助或资金占用的情形，如是，请说明你公司的解决安排及保障措施。

       回复：

       一、请说明新普互联承诺期内业绩精准达标与承诺期后业绩变脸的具体原

  因与合理性，相关资产前期减值准备计提是否充分，是否存在跨期调节利润的

  情形。

       公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）

                           （以下简称“立信”）对新

  普互联 2016 年至 2018 年的业绩承诺实现情况进行审核，并出具专项审核报告。

  经立信审核，新普互联 2016 年至 2018 年承诺期间累计实现的考核净利润为

  完成率为 104.74%。

       新普互联历年财务状况如下表：

                                                                    单位：人民币万元

 项目

       （未经审计） （经审计） （经审计） （经审计） （经审计） （经审计） （经审计）

营业收入    55,625.69    135,053.76   231,611.91   202,782.47 214,845.08 108,915.49   58,741.57

毛利率       3.06%        7.65%       12.31%       9.71%       7.74%     12.69%      16.05%

销管研

 三费

净利润     -13,026.21   -24,187.19   9,603.80     8,118.30    7,961.31   7,673.63    5,500.02

       业绩承诺期结束后，新普互联 2019 年、2020 年收入及净利润稳定增长，2021

  年系公司收购以来首次出现亏损。新普互联 2021 年业绩开始出现大幅下滑，主

  要受教育行业的“双减”政策、游戏行业严监管、地产行业调整等因素影响，

  收入大幅下滑，同时由于受经济大环境和疫情的影响，行业竞争激烈，越来越

  多的竞争对手愿意牺牲自身更多的利润去换取和客户的合作，对于新普互联的

  新老客户都造成毛利率的下降，因 2020 年规模增长迅速，2021 年出于预算业务

  开展需要，保持了较高的人力资源配置，导致销管研费用增长过快。

       公司收购新普互联形成商誉 58,189.12 万元，2016 年至 2021 年，每年年末

公司均聘请了专业机构对新普互联出具了资产评估报告，对新普互联资产组（包

含商誉）的可收回金额进行评估。公司评价资产组和资产组组合可收回金额的

确定方法符合企业会计准则相关规定，资产组的认定和进行商誉减值测试时采

用的关键假设、参数、方法一致，相关参数变化具有合理性。2016 年至 2020

年末商誉未发生减值，未计提减值准备。2021 年新普互联业绩出现大幅下滑且

偏离预期，出现减值迹象，结合 2021 年度业绩实际完成情况，公司对新普互联

未来业绩预期进行了调整，在聘请专业评估机构对商誉所在资产组可收回金额

评估的基础上，公司收购新普互联所形成的商誉于 2021 年全额计提减值准备。

公司商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》的有关规定。

   综上所述，公司不存在跨期调节利润的情形。

   二、结合股权转让进展、资产过户安排及预计时间等具体情况说明本次股

权出售对上市公司生产经营和当期损益的影响。

   公司于 2022 年 12 月 29 日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事

会第二十六次会议，审议通过了《关于挂牌转让新普互联 51%股权暨对其进行

附条件生效的债转股增资的议案》。公司于 2022 年 12 月 30 日在阿里拍卖平台

发布了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于公开挂牌出让新普互联（北京）科

技有限公司 51%股权的公告》，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的

《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让新普互联（北京）科技有限公司股权所

涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

                     （中企华评报字（2022）第 6405

号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法，模拟公司 53,700

万元债转股后新普互联股权价值评估结果为 69,787.79 万元。以此评估价值为底

价，结合期间损益交易双方共同承担，本次公司以 32,640 万元的底价公开拍卖

新普互联 51%股权，竞价时间为 2023 年 1 月 30 日 9 时至 2023 年 1 月 31 日 9

时止。后续需根据意向受让方报名及竞价情况确定最终受让方，且受让方支付

股权转让款后，再办理新普互联 51%股权过户的工商登记，若交易顺利推进，

预计在 2023 年完成本次股权转让。本次股权转让事项不会对公司生产经营和

   三、结合资产处置背景、筹划过程、对上市公司的影响等情况说明你公司

是否存在通过处置资产进行不当利润调节的情形。

  新普互联从 2021 年开始出现业绩下滑，且主营业务与公司战略协同契合度

不高，本次股权转让事项是为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚

焦优质主业，符合公司的长远发展战略。本次股权转让事项对公司未来经营发

展影响不大，若交易顺利推进，预计在 2023 年完成本次股权转让，对公司 2022

年度财务状况和经营成果不构成重大影响。本次股权转让事项不存在通过处置

资产进行不当利润调节的情形。

  四、根据《2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总

表》，你公司对新普互联的借款和往来款（非经营性往来）期末余额为51,700万

元。请说明你公司拟通过债转股增资新普互联实施的可行性，增资事项的后续

安排并充分提示可能存在的交易风险，说明本次交易完成后是否形成为他人提

供财务资助或资金占用的情形，如是，请说明你公司的解决安排及保障措施。

  为支持新普互联业务发展，目前公司及公司其他子公司为新普互联提供了

借款。截至 2022 年 6 月 30 日，新普互联应付公司款项为 51,700 万元，应付公

司其他子公司款项为 5,000 万元。2022 年下半年度，新普互联从公司新增借款

项 58,700 万元。公司为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联 51%股权交

易执行，本次挂牌标的为假定公司对新普互联 53,700 万元债转股后的新普互联

互联提供借款资金或其他方式，偿还新普互联所涉及的与公司及公司其他子公

司相关的债务，公司将在股权过户前办理完成债转股增资的工商登记。公司不

存在因本次股权转让而导致对外提供财务资助或资金占用的情形。

  本次股权转让以公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终

交易对方、交易价格等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  问题二、根据你公司《2022 年第三季度报告》，你公司 2022 年 1-9 月实现

营业收入 129,596.21 万元，较上年同期下降 40.14%；实现归属于上市公司股东

的净利润-24,708.55 万元，较上年同期下降 1.75%。请结合行业发展趋势、行业

政策变化、市场需求以及你公司业务开展、收入结构等具体情况，对你公司营

业收入下降、净利润亏损情况进行充分的分析说明与风险提示。

   回复：

   （一）2022 年前三季度行业情况和营业收入下降、亏损情况分析

续，地方政府投入减缓，社会消费持续下降，解决方案、数字运营服务、物联

产品等领域市场竞争加剧，项目签约未达预期，对公司经营造成较大影响。

属于上市公司股东的净利润-24,708.55 万元、同比下降 1.75%。其中：

   （1）海外业务（物联产品）收入 4.26 亿元，同比下降 52.36%；

   （2）国内方面，数字运营服务收入 5.56 亿元，同比下降 45%；解决方案业

务收入 2.67 亿元，同比增长 70%；物联产品收入 3,469 万元，同比下降 45%。

   （1）海外业务（物联产品）下滑系受全球地缘环境不稳定、市场竞争加剧，

以及公司战略出售加拿大英飞拓（含 March）影响（March 2021 年前三季度营

业收入 4.16 亿元、净利润 1,329 万元，自 2021 年 12 月起不再纳入公司合并报

表范围）

   。

   （2）数字运营服务的营收规模和盈利能力下滑主要受教育“双减”政策、

游戏行业严监管、地产行业调整等因素影响，教育、游戏、地产行业客户缩减

广告投入；部分客户经营困难，无法按期回款，导致三季度新增应收账款计提

   （3）解决方案业务主要受疫情影响，政府和企业减少或取消部分项目预算，

部分项目招投标从上半年推迟到第三季度，项目签约和确认收入的进度未达到

预期。

   公司紧抓国家新基建、粤港澳大湾区建设、深圳先行示范区建设带来的发

展机遇，充分发挥和利用控股股东深圳市投资控股有限公司的平台与资源优势，

不断强化智慧城市综合解决方案能力，深耕智慧园区、智慧楼宇、智慧场馆等

智慧城市细分行业领域，助推数字经济产业创新发展，为公司可持续发展打下

坚实基础。

   在人物互联特色战略和用户实际需求引导下，公司不断深化转型发展，优

化传统业务结构，继续扩大转型业务规模，进行技术、模式创新，探索新行业

领域和创新业务，推动运营服务、XaaS 业务与数据业务发展，提升核心竞争力

和发展质量。

   （二）风险提示

   因受疫情防控政策调整等因素影响，11-12 月期间部分项目进度滞后，复工

复产后公司采取措施加快施工进度，但仍存在无法按原计划工期进行交付导致

确认收入延期，影响全年营业收入和利润情况的风险。

   问题三、请根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——

公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重

大信息，公司基本面是否发生重大变化。

   回复：

   公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格

式》中其他事项类第 1 号《上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，针

对相关事项向公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员进

行了核实，并认真进行了自查。

   目前，公司业务构成未发生重大变化，公司是智慧城市、智慧园区解决方

案提供、建设和运营服务商。针对公司股票交易异常波动的情况，公司分别于

常波动公告》

     （公告编号：2022-085、2022-086、2023-001），对相关重要问题进

行了认真核实，并向投资者提示了可能存在的投资风险，履行了相关信息披露

义务。

   公司于 2023 年 1 月 5 日披露了《2022 年度业绩预告》

                                    （公告编号：

预计 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损 60,000 万元-80,000 万元。

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务

数据请以公司 2022 年年度报告为准。

   经核查，截至本回复日，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基

本面未发生重大变化。

   问题四、请根据本所规定，向公司控股股东及实际控制人书面函询，说明

股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司

有重大影响的事项，并要求其书面回复。

  回复：

  按照关注函的要求，公司于 2023 年 1 月 3 日向公司控股股东及实际控制人

进行了书面函询，并于 2023 年 1 月 5 日收到书面回函。根据回函，公司控股股

东及实际控制人不存在计划对公司股权转让、资产重组以及其他对公司有重大

影响的事项。

  问题五、请根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研

的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

  回复：

  公司于 2022 年 5 月 11 日举行 2021 年年度报告网上说明会，于 2022 年 5

月 19 日接受特定对象调研，于 2022 年 11 月 9 日参与深圳辖区上市公司 2022

年投资者网上集体接待日活动，公司均及时编制《投资者关系活动记录表》并

在互动易平台刊载。公司严格按照信息披露管理相关规定，认真履行信息披露

义务，不存在违反公平披露原则的事项。

  公司于 2022 年 12 月 8 日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：

  公司在日常接听投资者热线、答复深交所互动易平台投资者提问等投资者

关系管理工作过程中，不存在违反信息披露准确性、公平性原则的情形。

  问题六、请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在

买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

  回复：

  经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自 2022 年 12 月 1

日以来不存在买卖公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。

  特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司

       董事会

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