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证券代码：600750      证券简称：江中药业          公告编号：2022-068            江中药业股份有限公司     关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销      部分限制性股票及调整回购价格的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   重要内容提示：   ●根据 2021 年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；   ●本次回购注销的限制性股票数量：33,000 股；   ●本次回购限制性股票的价格：5.2498 元/股。   江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 27 日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的 1 名激励对象与公司协商一致，解除与公司订立的劳动合同，公司同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计（以下简称“激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法》                          （以下简称“管理办法） ”的规定及股东大会授权，公司拟以授予价格减去其持股期间取得的三次派息额后的金额进行回购注销，即 5.2498 元/股。现将相关事项公告如下：   一、限制性股票激励计划已履行的程序会第十四次会议，审议通过《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。资产监督管理委员会《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》     （国资考分〔2021〕507 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。会第十七次会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 10 月为 89 人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。公司同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。本激励计划相关议案。息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前 6 个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。定授予日后的资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票 5.6 万股，因此公司首次实际授予权益人数为 87 人，实际授予的限制性股票数量为 573.4 万股。第二次会议，审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、                                     《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。注销部分限制性股票的公告》，回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 88,000 股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》     ，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。第三会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事同意公司以 2022 年 4 月 25 日为预留股份授予日，向符合授予条件的 17 名激励对象授予 51 万股限制性股票。公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。并于 2022 年 5 月 17 日完成前述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 88,000 股的注销。第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。注销部分限制性股票的公告》，回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 274,000 股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》     ，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。予结果的公告》。于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，决定对回购专用证券账户股份 56,042 股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”，并拟提交股东大会审议。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。途并注销的公告》。并于 2022 年 7 月 14 日完成前述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 274,000 股的注销。《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，同意对上述回购专用证券账户股份 56,042 股的用途进行调整。决议公告》；同日披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。成暨股份变动的公告》，并于当日完成回购专用证券账户 56,042 股份注销。第七次会议，审议通过了《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11月修订稿）》及其摘要的议案，并拟提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。《关于江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）及其摘要的议案》。会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。  以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。  二、本次限制性股票回购注销情况  （一）回购注销的原因、数量  鉴于 1 名激励对象与公司协商一致解除劳动合同，已不符合激励条件，根据《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知（国资考分〔2020〕178 号）》            《管理办法》                 《激励计划》的规定及公司 2021 年第二次临时股东大会授权，董事会决定对其已获授但尚未解除限售的 33,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。  （二）回购注销的价格  根据公司《激励计划》第十四章第二条第四款的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：  P=P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。  公司 2021 年前三季度、2021 年年度和 2022 年前三季度利润分配方案已经分别实施完毕，其中 2021 年前三季度权益分派每股派发现金红利 0.2202 元（含税），2021 年年度权益分派每股派发现金红利 0.65 元（含税），2022 年前三季度权益分派每股派发现金红利 0.5 元（含税），三次共计派发现金红利 1.3702 元/股（含税）。本次回购价格由授予价格 6.62 元/股（含税）调整至 5.2498 元/股（含税）。  （三）回购资金总额及回购资金来源  公司拟以自有资金回购前述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购金额共计 173,243.40 元。     三、本次回购注销后股本结构变动情况  本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：             证券类别变更前数量                                变更数量（股） 变更后数量（股）                  （股）无限售条件流通股       623,699,958          0      623,699,958有限售条件流通股        5,882,000        -33,000    5,849,000合计              629,581,958      -33,000   629,548,958  以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。  四、回购注销限制性股票对公司的影响  本次回购注销对公司的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。  五、独立董事意见  公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，并同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。  六、监事会意见  根据《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知（国资考分〔2020〕178 号）              》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，同意公司按照 5.2498 元/股，回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 33,000 股限制性股票，回购资金总额 173,243.40 元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  七、法律意见书结论性意见  公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。  特此公告。                            江中药业股份有限公司董事会

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